茂业商业并购路解析:多次收购不达预期,依然热衷并购

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最近,茂业生意有点忙。

在将优秀公司出售给“兄弟公司”后不到半个月,这家经验丰富的零售公司采取了新举措。

近日,茂业商业股份有限公司(下称“茂业商业”)宣布,该公司决定以17.9亿美元收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业百货有限公司(下称“秦皇岛茂业”)100%股权人民币现金。

紧接着,上海证券交易所发出书面质询,要求茂业商业披露收购的原因和合理性,并就目标公司的估值合理性和未来盈利预测的可行性发表意见。

此前,茂业商业曾两次试图将秦皇岛茂业的原始母公司纳入其所有权,但都以失败告终。通过收购秦皇岛茂业,能否对茂业商业充满信心?

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第三次收购

据悉,秦皇岛金源超市成立于2001年,2018年正式更名为秦皇岛茂业。经过多年的发展,秦皇岛茂业涵盖了国内商业零售,批发,房地产开发,电子商务,企业管理等业务。它拥有5分,包括茂业超市,金都店,现代店,商城店和华联店。公司。

然而,从公开数据来看,秦皇岛茂业的运作自2015年以来并不乐观,收入缓慢下降。根据最新的审计报告,该公司在2017年和2018年实现了收入10.69亿元、10.81亿元,净利润为1.13亿元、1.3亿元。

此前,中兆投资全资拥有秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“秦皇岛控股”),秦皇岛茂业为秦皇岛控股的全资子公司。今年6月,中兆投资取代秦皇岛控股作为秦皇岛茂业的唯一股东。如果收购成功完成。秦皇岛茂业将再次易手,成为茂业商业的全资子公司。

中兆投资和茂业商业由深圳茂业商业大厦有限公司控制,是由同一法人控制的相关法人。该交易构成上市公司的关连交易。

在同一个大家庭中,茂业商业对秦皇岛茂业可谓“钟情已久”。

早在2016年6月,茂业商业就表示将收购秦皇岛控股,并通过非公开发行股票13.5亿元收购其100%的股权。 2017年,公司主动从中国证监会撤回申请文件,理由是“部分相关资产的表现略低于预期”。

2018年9月,茂业商业再次收购秦皇岛控股100%股权,交易价格上升至19.9亿元。然而,收购仅在一个多月后才结束。由于终止原因,茂业商业表示,秦皇岛控股有意进一步清理与卖方中兆投资的关系,以更有效地发挥经营资产的有效性,相关工作需要时间处理。

本次收购中,目标公司成为秦皇岛茂业,按收益法计算的价格为17.9亿元。对于两种不同的评估方法,茂业商业认为,以前的资产法不能完全反映管理团队和商誉在资产价值中的价值贡献因素,而收益法可以更客观地反映所有股东权益的价值。而且全面。

为何此次收购标的由秦皇岛控股变更为秦皇岛茂业?

茂业商务秘书办公室向“IPO日报”表示,“现在披露它并不方便,并且公司对上海证券交易所的统一回复的具体公告将占上风”。

此外,IPO日报报道,最近的两次收购都是以“自我家庭”中招投资的形式进行的。此次收购公告宣布后,中兆投资欠秦皇岛茂业的债务12.39亿元。茂业商业首先以中兆投资的名义偿还债务,然后将剩余的购买款项支付给中兆投资。

由于相关公司与卖方之间的相关关系,之前的收购已终止。然而,上述公告显示,截至7月24日,中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元。对此,上海证券交易所重点查询了询问函,要求茂业商务在相关交易尚未结清后,解释公司重新购买秦皇岛茂业的原因和合理性。

至于收购秦皇岛茂业的原因,茂业商业表示,公司整合范围将进一步扩大,营业收入水平和盈利能力将进一步提升,整体实力和抗风险能力将进一步提升。此次收购符合公司的发展战略和业务计划。

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绩效取决于兼并和收购

如果收购成功完成,茂业商业将为并购业务增加新成员。然而,IPO每日报告发现,目标的高溢价和表现不佳是Maoye一系列并购的主要特征。

据公开资料显示,茂业商业成立于1953年,前身为成都人民购物中心,是中国的老牌零售商之一。该公司主要从事商业零售,共有34家实体店,包括百货商店,超市,商场,商店等。此外,茂业商业是四川省首家上市的商业股份制公司。

截至2018年12月31日,茂业商业大厦持有其控股股东茂业商业81.23%及茂业商业实际控制人毛茂如。作为茂业部门的负责人,黄茂如坐落于茂业商业城等多家上市公司。

Wind数据显示,自2010年以来,茂业的业务收入稳步增长,从201.18亿元增加到2018年的131.05亿元。其中,2016年增长最快,收入为94.14亿元,比上期增长近四倍。

然而,实际情况远不如表面上看起来那么迷人。 IPO Daily通过财务报告公司收入大部分来自于收购公司后的财务并表。将时间线拉长,我们可以更清晰地看到黄茂如并购搭建起的茂业商业零售帝国。

报道

2016年3月,原上市公司成商集团以85.6亿元收购茂业商业大厦三家公司的子公司。茂业商业实现了借壳上市。从那时起,茂业商业就走上了并购的道路。据悉,收购溢价率为864.81%。值得一提的是,成商集团的控股股东是茂业商业大厦,两者都是黄茂如。

几乎与借壳上市同时,茂业商业以现金方式购买了成都市灵东百货和光华百货100%的股份。通过上述收购,黄茂如成功巩固了成都茂业商业大本营。

紧接其后,茂业商业宣布将以现金方式收购胜利集团70%的股份,并将业务扩展至内蒙古。当时,购买价格确定为15.65亿元,增值率高达.24%。收购完成后,公司的资产负债率在2016年增加至71.84%,同比增长26.64个百分点。

2018年,公司先后在茂业商业大厦下放置了重庆茂业,台州的一百二十家实体,并在深圳进行了优质采购,进一步扩大了西南,华东和华南地区的布局。当时,重庆茂业的收购价格为4.03亿元,增值率为329.97%,公司38.24%的股权价格为2.18亿元。

本想通过一系列并购美化自身业绩,但是,茂业商业收购的标的公司大多表现不尽人意。

茂业商业表示,当初收购时人东百货、光华百货并没有作出业绩承诺。2018年,两家公司的净利润实现情况分别为0.43亿元、1.07亿元,相较收购时的预测金额差0.42亿元、0.73亿元,完成比例仅约为50.35%、59.19%。

彼时,茂业商业借壳上市时收购的和平茂业等5家公司也均未完成业绩承诺,2016年-2018年的业绩差额分别为1.42亿元、1700.98万元和1219.64万元。

而在标的公司大多业绩不达标的情况下,茂业商业却准备将表现尚可的优依购转手给“兄弟公司”商业城。

此外,不难看出茂业的大部分商业收购仍然具有高溢价的特征。在收购秦皇岛茂业时,高额溢价再次上演。根据公布的评估报告,秦皇岛茂业的净资产净值为3.47亿元,收购确定的交易价格为17.9亿元,升值14.43亿元,溢价率为415.63%。

记者吴鸣洲见习记者杨紫薇

编辑王莹